前情提要：

2013年7月2日 零度智控與龍脈無人機(jī)開始合作，授權(quán)龍脈為零度智控北方總代理，合約期1年。

2014年7月2日 零度智控與龍脈無人機(jī)續(xù)簽了產(chǎn)品代理銷售協(xié)議（即經(jīng)銷商合同），2014-2017 合約期3年。授權(quán)龍脈無人機(jī)為五家全國一級經(jīng)銷商之一。

2016年5月30日 零度智控單方面發(fā)布了《關(guān)于零度智控將于即日起暫停"雙子星"、"X4V2"兩款飛控產(chǎn)品零售的公告》至此經(jīng)銷商列表內(nèi)所有貨品全部停止供貨。

2016年9月9日 龍脈發(fā)布《關(guān)于對零度智控的重大訴訟公告》公告紕漏了海淀法院已經(jīng)受理龍脈與零度智控合同糾紛一案已經(jīng)立案。敬告“多比”的經(jīng)銷商可能涉嫌侵權(quán)，繼續(xù)銷售“多比”可能會有侵權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)，建議7日內(nèi)做下線處理，過期我們會追加被告。

2016年9月22日 龍脈發(fā)布《自述：我為什么將零度智控送上被告席？（內(nèi)附經(jīng)銷商合同原件）》公示已追加淘寶、天貓、京東、蘇寧為被告，同時紕漏《產(chǎn)品代理銷售協(xié)議》原件全文掃描件。

2016年9月23日 零度智控在官網(wǎng)發(fā)布了《 嚴(yán)正聲明》表示多比不在原合同產(chǎn)品列表，指責(zé)龍脈對原協(xié)議內(nèi)容斷章取義、模糊關(guān)鍵內(nèi)容、擴(kuò)大代理權(quán)限范圍。并提出龍脈在公共媒體上發(fā)表諸多不適言論、歪曲事實(shí)、引導(dǎo)輿論，對零度公司的名譽(yù)產(chǎn)生了不良影響。零度將拿起法律武器，維護(hù)自身合法權(quán)益。

接下來，請吃瓜群眾都準(zhǔn)備好瓜果梨桃，龍脈老板娘在深夜逐條回應(yīng)一下零度的嚴(yán)正聲明。

零度：我司最近獲悉北京龍脈鑫利科技發(fā)展有限公司（以下簡稱龍脈鑫利）致函我司多家經(jīng)銷商及銷售渠道，聲稱對我司所有相關(guān)產(chǎn)品的獨(dú)家代理權(quán)，后又在網(wǎng)絡(luò)媒體公共平臺上發(fā)出污蔑性內(nèi)容的文章，捏造事實(shí)以擾亂我司正常銷售活動。

龍脈：我們一直聲稱我們是零度智控的一級代理商，從沒說過是獨(dú)家代理商，我們在《關(guān)于對零度智控的重大訴訟公告》（點(diǎn)擊標(biāo)題查看原文）中明確提示：

鑒于我司已對零度智控提起合同糾紛訴訟，而DOBBY（多比）自拍口袋無人機(jī)（以下簡稱多比）系涉案糾紛的重要產(chǎn)品之一，根據(jù)我們與零度智控的協(xié)議約定，除零度智控原一級經(jīng)銷商（即北京龍脈無人機(jī)、深圳EB模型、山東新動模型）外的其他經(jīng)銷商，均涉嫌侵權(quán)銷售零度智控多比無人機(jī)，且銷售多比的行為將會對我司造成直接的經(jīng)濟(jì)損失。

我們從來沒說過我們有獨(dú)家代理權(quán)，我們發(fā)送的是正式合法的律師函，內(nèi)容是提醒“多比”在售經(jīng)銷商龍脈與零度現(xiàn)在有合同糾紛，銷售行為涉嫌侵權(quán)。

我不明白這么說有什么不妥。還有我們發(fā)的文章內(nèi)容句句屬實(shí)，內(nèi)容每一個字都可以拿來推敲，沒有全都公開證據(jù)支撐是怕對零度更加不利。沒有任何捏造事實(shí)的行為，如果有質(zhì)疑歡迎零度提出來，我們可以立即發(fā)證據(jù)回應(yīng)。誠實(shí)是最好的危機(jī)公關(guān)，事已至此，撒謊的代價(jià)是萬劫不復(fù)，我們不會那么蠢，沒有根據(jù)的話，我一個字也不會說。我們發(fā)布文章的目的并不是擾亂零度的正常銷售，因?yàn)槲覀円彩墙?jīng)銷商之一。

零度：

一、關(guān)于我司與龍脈鑫利公司的代理協(xié)議。

代理協(xié)議第一條第一款即規(guī)定，我司與龍脈鑫利的合作范圍僅限于該協(xié)議附件產(chǎn)品清單中的產(chǎn)品，不包含我司清單外的其他產(chǎn)品，其“經(jīng)銷商獨(dú)家渠道銷售產(chǎn)品”在產(chǎn)品清單中更有具體明確的規(guī)定。盡管DOBBY口袋無人機(jī)不在代理協(xié)議約定的產(chǎn)品清單范圍內(nèi)，我司鑒于雙方過往合作關(guān)系，曾與龍脈鑫利就DOBBY口袋無人機(jī)的代理事宜另行商洽，商洽過程中龍脈鑫利對DOBBY口袋無人機(jī)的代理價(jià)格有異議，雙方未能達(dá)成一致，龍脈鑫利不能因此在對外言論中對雙方原有的協(xié)議內(nèi)容斷章取義、模糊關(guān)鍵內(nèi)容，擅自擴(kuò)大代理權(quán)限范圍。


龍脈：

首先我們發(fā)布的是經(jīng)銷商合同原文全文，并不是部分內(nèi)容，不存在斷章取義的可能性。公布的合同內(nèi)容只對代理折扣和任務(wù)要求這些涉及金額的部分做了模糊處理。我認(rèn)為這是商務(wù)合作基本的重要信息，我應(yīng)該做到基本保密。這些信息對我要披露的違約沒有任何影響，如果零度覺得這是模糊關(guān)鍵內(nèi)容，我可以立即公開。至于多比到底在不在合同約定中，以及我有沒有擴(kuò)大代理權(quán)范圍，正是我們對合同糾紛的爭議所在，下面我們來理清一下合同的邏輯：


先讓我們回顧一下《產(chǎn)品代理銷售協(xié)議》原文：

《自述：我為什么將零度智控送上被告席？（內(nèi)附經(jīng)銷商合同原件）》（點(diǎn)擊標(biāo)題文章中部查看原文）


合同原文節(jié)選：

1.1本著互惠互利的原則，甲乙雙方經(jīng)過協(xié)商。甲方授權(quán)乙方成為多旋翼系列產(chǎn)品（產(chǎn)品清單見附件）一級代理商，簽署本合作協(xié)議。


合同上約定授權(quán)范圍是多旋翼系列產(chǎn)品（產(chǎn)品清單見附件）并沒有說僅限產(chǎn)品清單產(chǎn)品，如果是僅限產(chǎn)品清單產(chǎn)品，誰也做不到3年只賣這一個清單上的產(chǎn)品，而且每年達(dá)標(biāo)還要逐年遞增25%的銷售業(yè)績，僅限產(chǎn)品清單產(chǎn)品是不可能成立的簽約條件。


2.1.6 在履行本協(xié)議合作過程中，甲方保證每年出2款以上的整機(jī)新產(chǎn)品。


這個再清晰不過了，我們簽的合作是3年，我們立下軍令狀一定好好賣貨，每年是要完成銷售任務(wù)的。但是需要廠家按期提供新產(chǎn)品給我們賣，合作模式是你生產(chǎn)，我賣貨。無人機(jī)是科技產(chǎn)品，任何科技產(chǎn)品的品牌都是要更新產(chǎn)品的，這個是普世價(jià)值，不用我過多解釋，大家都懂。為什么你這么嚴(yán)正的聲明不說明一下每年2個新產(chǎn)品在哪？你的保證有效嗎？做不到你準(zhǔn)備咋辦？回答一下唄～


2.1.15 在合同有效期內(nèi)，甲方需按照產(chǎn)品列表劃定的經(jīng)銷商獨(dú)家渠道產(chǎn)品（行業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品除外）供應(yīng)給乙方及其他一級經(jīng)銷商，不得擅自出貨給列表中除一級經(jīng)銷商以外的第三方，違反此規(guī)定甲方需支付出貨款外的產(chǎn)品零售價(jià)雙倍貨款給乙方作為賠付。


在這里普及一個無人機(jī)行業(yè)的小常識，什么是行業(yè)應(yīng)用無人機(jī)？在無人機(jī)行業(yè)通常將一些明確功能性用途的工作無人機(jī)叫做行業(yè)機(jī)。例如：噴灑農(nóng)藥的植保無人機(jī)、測繪無人機(jī)，偵查、反恐、救援的警用無人機(jī)、觀察火情的消防警用無人機(jī)等等。我們和零度合作的時候零度有一些在售的方案是為這些特殊的行業(yè)和公司定制的，由于一些大的項(xiàng)目還是傾向和廠家直采。所以我們在合同中約定涉及了行業(yè)需求的產(chǎn)品以經(jīng)銷商和廠家都可以銷售的方式來共同經(jīng)營。剩下的標(biāo)準(zhǔn)品，不涉及行業(yè)機(jī)的，都是以經(jīng)銷商獨(dú)家銷的方式來經(jīng)營的。多比非常明顯的不是行業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品，毫無疑問消費(fèi)級產(chǎn)品按照合同邏輯是要給代理商獨(dú)家經(jīng)營的，因?yàn)檫^去的零度消費(fèi)級產(chǎn)品都是給經(jīng)銷商獨(dú)家的，合同也是這樣寫的，類似HighOne、E-1100。


我們簽訂合同的時間是2014年7月2日，所以我們不可能在那個時間知道未來的產(chǎn)品叫什么名字，也寫在列表里。所以我們做了如下的約定。


2.2.4 甲方向乙方提交保證金＊＊＊，乙方向甲方一年提交不少于＊＊＊的產(chǎn)品訂單（產(chǎn)品訂單以上述1.1為準(zhǔn)），先付款后收貨。合同期滿一年后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，訂單額度逐年不低于遞增25%（以每年簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)），每半年的營業(yè)額不少于＊＊＊，每年度營業(yè)額不得少于產(chǎn)品訂單標(biāo)準(zhǔn)的80%。

當(dāng)時在簽約的時候我們約定了每年要簽訂補(bǔ)充協(xié)議，因?yàn)槊磕暌?個新產(chǎn)品，所以產(chǎn)品列表就變化了，銷售計(jì)劃也可能有變化，所以要簽訂補(bǔ)充協(xié)議。當(dāng)時口頭約定是出了新產(chǎn)品就更新在列表就好了，因?yàn)楹献髌谙奘?年，總會有產(chǎn)品要更新的。2015年7月2日，合同期滿一年，零度由于沒有任何新產(chǎn)品，供應(yīng)列表上還減少了好幾個產(chǎn)品，當(dāng)時楊總說新產(chǎn)品很快就好了，兄弟你再等等。零度從沒跟我們簽過補(bǔ)充協(xié)議，但是按照原合同約定對我們2014-2015的銷售業(yè)績進(jìn)行了考核，我們是年度銷售冠軍，當(dāng)時還給我們發(fā)了銷售冠軍的獎勵。


舊產(chǎn)品全部停產(chǎn)，新產(chǎn)品不給


可是2014年7月2日我們簽了合同之后，零度就真的沒有任何新產(chǎn)品出來，相反的經(jīng)銷商列表的產(chǎn)品在全面的萎縮，縮減到2015年底只剩下X4V2和雙子星兩款飛控，所有的飛機(jī)都停掉了，沒有了。舊的產(chǎn)品停產(chǎn)，新的產(chǎn)品還沒有研發(fā)成功。我們陪伴零度過了半年多青黃不接的的日子。所有以上種種我們都可以在適當(dāng)?shù)臅r候提供進(jìn)貨明細(xì)和發(fā)票。2016年5月30日，零度單方面發(fā)布了《關(guān)于零度智控將于即日起暫停"雙子星"、"X4V2"兩款飛控產(chǎn)品零售的公告》，自此經(jīng)銷商列表最后兩款產(chǎn)品也徹底停止供貨了，而發(fā)布停售飛控的當(dāng)天正是零度“多比”在淘寶眾籌的日子。馬總跟我們說，你們回去等吧，我一定給你們爭取一個好折扣。7月底我們收到通知，進(jìn)貨折扣比原來上漲17%，單次進(jìn)貨不少于200臺，不允許任何形式的線上銷售，看在我們合作多年的情份就給這個銷售條件？



如果要銷售多比，要重新簽署新的產(chǎn)品銷售協(xié)議，不是補(bǔ)充協(xié)議，是重新建立新的合作，重新繳納押金，重新拿貨，和其他沒有跟零度走過這1000個日日夜夜的經(jīng)銷商一起成為嶄新的“多比”的經(jīng)銷商。那我們以前的合作算什么？我現(xiàn)在是啥身份？每天白天我要接大量的咨詢的電話，有的是新客人，有的是老客人，有的是二級經(jīng)銷商，有的是大客戶，大家都會問：多比什么時候出貨？多比拿貨價(jià)多少？樣機(jī)你們拿到了沒有？效果怎么樣？面對這些問題，我一句話也答不上，我也想知道我是不是零度智控的一級代理商。龍脈的面子往哪放？


因?yàn)楹贤趦?nèi)新產(chǎn)品不在以前的列表，所以你沒有代理權(quán)限，Excuxe？